Non siamo di fronte a un semplice aggiornamento di norme o a una nuova serie di adempimenti burocratici: si tratta di una vera rivoluzione gestionale, che promuove un modello di impresa:
- più consapevole della propria situazione economico-finanziaria;
- più rapida nelle decisioni;
- più resiliente agli imprevisti;
- più solida nella continuità del business.
Il legislatore con la definitiva entrata in vigore del D.Lgs 83/2022 (correttivo alla nuova riforma della Crisi d’Impresa) ha trasformato ciò che prima era considerata best practice in un obbligo giuridico per tutte le imprese, soprattutto per quelle strutturate in forma societaria.
Questo articolo vuole essere una guida completa e pratica per capire cosa sono questi adeguati assetti e come adeguarsi alle nuove regole, che ricordiamo sono obbligatorie per legge.
Nel dettaglio approfondiremo:
- Il quadro normativo: cosa richiedono la legge e la prassi operativa.
- Le componenti degli assetti adeguati e come si integrano nella vita aziendale.
- I rischi per chi non si adegua e le opportunità competitive per chi lo fa bene.
- Un percorso step-by-step per progettare, implementare e monitorare gli assetti.
- Errori da evitare e criteri per misurare l’efficacia del sistema.
Se la tua azienda:
- vuole prevenire criticità e assicurare continuità aziendale
- ha bisogno di decisioni basate su dati e non solo su intuizioni
- punta a ottenere maggiore efficienza e controllo dei processi
- aspira a migliorare trasparenza, governance e credibilità verso il mercato
in questo articolo troverai informazioni preziose per competere oggi e crescere domani.
Quadro normativo e legale: l’obbligo degli “adeguati assetti”
Partiamo dal capire cosa dicono le leggi in materia e in che modo sono state modificate dal legislatore.
Art. 2086 del Codice Civile
L’articolo n.2086 del Codice Civile rappresenta il cardine normativo dell’obbligo per l’imprenditore societario o collettivo di dotarsi di «assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della perdita della continuità aziendale».
Nel dettaglio, alcuni punti meritano una disamina specifica:
- Il comma 2 dell’art. 2086 c.c. (la norma in materia) è stato profondamente valorizzato dalla riforma del D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 (c.d. Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza – CCII).
- La norma non definisce puntualmente cosa si intenda per “assetto organizzativo”, “amministrativo” o “contabile”; tuttavia la prassi e la dottrina richiamano che: per assetto organizzativo si intende «il complesso delle direttive e delle procedure stabilite per garantire che il potere decisionale sia assegnato ed effettivamente esercitato ad un appropriato livello di competenza e responsabilità, nonché il complesso procedurale di controllo».
- Per assetto amministrativo-contabile si intende «l’insieme delle direttive, delle procedure e delle prassi operative dirette a garantire la completezza, la correttezza e la tempestività di una informativa societaria attendibile, in accordo con i principi contabili adottati dall’impresa».
Finalità dell’obbligo
Uno degli scopi principali è la rilevazione tempestiva della crisi d’impresa e della perdita della continuità aziendale. In ciò risiede una forte connessione tra la governance d’impresa e la prevenzione del dissesto.
Tuttavia, la dottrina ribadisce che la finalità non si esaurisce nella sola crisi: l’assetto adeguato serve anche a garantire un funzionamento efficiente, sostenibile e corretto dell’impresa nel suo complesso, con benefici ex ante (efficacia, efficienza, controllo) e non solo ex post (gestione della crisi).
Adeguatezza: “natura” e “dimensioni” dell’impresa
Il comma richiede che l’assetto sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa.
Ciò significa che non è prevista una soluzione standard unica per tutte le imprese, ma un modello modulabile in funzione del settore, del fatturato, della struttura, della complessità operativa.
La dottrina evidenzia che l’adeguatezza implica flessibilità e proporzionalità: un’impresa di modeste dimensioni non è tenuta a implementare sistemi “da grande gruppo” ma a dotarsi di un assetto che risulti effettivamente funzionale al proprio profilo.
Obbligo di attivazione “senza indugio”
Il comma contiene anche la formula «nonché di attivarsi senza indugio per l’adozione e l’attuazione di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale».
Questa parte è rilevante perché introduce un obbligo di reazione, non solo di predisposizione preventiva: nel momento in cui emergano segnali di crisi, l’imprenditore deve intervenire tempestivamente.
La mancata reazione può aggravare la responsabilità degli amministratori.
Implicazioni pratiche
In termini operativi, l’art. 2086 c.c. impone:
- la definizione di ruoli, responsabilità, deleghe e processi che consentano un governo d’impresa efficiente;
- l’adozione di sistemi amministrativo-contabili che permettano il monitoraggio della situazione economico-finanziaria e della continuità aziendale;
- la predisposizione di un sistema di controllo interno che rilevi tempestivamente scostamenti rispetto agli obiettivi, rischi operativi o segnali di crisi;
- la capacità di reagire in modo adeguato e tempestivo alla luce di tali segnali.
In sintesi, l’art. 2086 c.c. è il pilastro della disciplina degli adeguati assetti e rappresenta un obbligo legale che si innesta sul quadro più ampio della governance e della continuità d’impresa.
Il rapporto con il D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 (Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza – CCII)
La riforma del diritto della crisi d’impresa ha rafforzato il tema degli “adeguati assetti”, collegando l’art. 2086 c.c. ai nuovi obblighi posti dal CCII.
Ecco un’analisi più dettagliata.
L’art. 3 del CCII
L’articolo 3 del CCII (rubricato “Adeguatezza delle misure e degli assetti in funzione della rilevazione tempestiva della crisi d’impresa”) stabilisce:
Comma 1: l’imprenditore individuale deve adottare “misure idonee a rilevare tempestivamente lo stato di crisi e assumere senza indugio le iniziative necessarie”.
Comma 2: l’imprenditore collettivo deve istituire un “assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato ai sensi dell’art. 2086 c.c., ai fini della tempestiva rilevazione dello stato di crisi e dell’assunzione di idonee iniziative”.
Collegamento e rafforzamento del quadro normativo
Con la riforma, il legislatore ha reso più stringente l’obbligo, inserendo espressamente nell’ambito del codice della crisi l’obbligo per l’impresa di dotarsi di assetti adeguati.
La dottrina parla di un passaggio da “norma di principio” a “norma concretizzabile e verificabile”: l’adeguatezza non è più mero concetto astratto, ma criterio giuridico destinato a valutazione concreta (anche in sede di responsabilità degli amministratori).
Finalità della riforma
L’obiettivo è quello di promuovere un modello di impresa dotata di sistemi di allerta, controllo e governance tali da prevenire il deterioramento della continuità aziendale.
In questo quadro l’assetto adeguato non è solo tutela esterna (creditori, fornitori, sistema bancario) ma anche leva di efficienza e governance interna.
Effetti sulla prassi aziendale
La riforma impone alle imprese, e in particolare agli amministratori, di verificare che gli assetti siano effettivamente funzionali, aggiornati, coerenti con la dimensione e complessità dell’impresa.
Il monitoraggio della crisi diventa fattore centrale: la disciplina del CCII prevede indicatori, segnalazioni, procedure anticipate che richiedono un assetto in grado di supportare tali funzioni.
Tempistiche e obblighi operativi
L’entrata in vigore effettiva degli obblighi del CCII – e correlati all’assetto – è stata soggetta a dilazioni (alcune parti dal 15 luglio 2022).
È fondamentale che l’impresa non limiti l’intervento ad un atto formale di adeguamento, ma che strutturi un piano operativo, un calendario di verifica e un processo di miglioramento continuo.
Estensione e tipologie di imprese coinvolte
È importante chiarire a chi si applica l’obbligo degli adeguati assetti, ed in quale misura.
Ambito soggettivo
L’art. 2086 c.c. fa riferimento all’imprenditore “che operi in forma societaria o collettiva”.
Il CCII (art. 3) distingue: per l’imprenditore individuale le misure sono quelle previste al comma 1 (non necessariamente “assetti”), mentre per l’imprenditore collettivo (società di persone, capitali) è previsto l’assetto.
Dimensioni e natura dell’impresa
Pur essendo la norma rivolta in astratto a imprese “societarie o collettive”, la dottrina e la prassi evidenziano che anche le PMI, pur con un assetto semplificato, sono coinvolte.
Il criterio della dimensione non esonera: l’adeguatezza viene calata in funzione dell’impresa, quindi anche una PMI deve avere un assetto proporzionato, efficace e funzionale.
Imprese individuali e Enti del Terzo Settore
Le imprese individuali sono tenute ad adottare “misure idonee” (non sempre espressamente “assetti”), ma la tendenza progettuale è che anche queste organizzazioni dovrebbero attrezzarsi.
Gli enti del Terzo Settore e cooperative spesso si trovano in zone grigie normative: è opportuno valutare in concreto la natura dell’attività e la presenza di elementi di impresa per verificare l’applicabilità.
Conseguenze per le PMI
Per le PMI l’investimento richiesto deve essere dimensionato alla realtà aziendale, evitando sovra-strutture non funzionali, ma va garantita la presenza di processi minimi: contabilità corretta, reportistica, responsabilità definite, sistema di controllo interno.
Soprattutto, va attivata la sensibilizzazione della governance: anche le PMI devono considerare che un assetto inadeguato può comportare rischi concreti (responsabilità, perdita di continuità, contenziosi).
Responsabilità degli amministratori
L’obbligo degli adeguati assetti comporta implicazioni significative in termini di responsabilità per chi governa l’impresa.
Ambito di responsabilità
Gli amministratori (o l’organo equivalente) sono chiamati non solo a predisporre l’assetto, ma a verificare la sua adeguatezza, effettivo funzionamento e aggiornamento nel tempo.
Il mancato adempimento dell’obbligo può costituire elemento nella valutazione della responsabilità civile verso i creditori sociali, della responsabilità penale in caso di insolvenza o della responsabilità amministrativa.
Giurisprudenza e dottrina
È stato affermato che la mancata predisposizione di adeguati assetti può essere una concausa della mancata rilevazione della crisi e, quindi, della perdita della continuità aziendale, esponendo gli amministratori a rischi di azioni di responsabilità.
La dottrina segnala che il sindacato giudiziale può estendersi all’adeguatezza della soluzione organizzativa adottata (non solo la liceità dell’atto), quindi gli amministratori devono poter dimostrare che l’assetto fosse proporzionato, funzionale e aggiornato.
Aspetti pratici per gli amministratori e manager
Chi gestisce l’azienda deve quindi
- Documentare in modo formale la valutazione dell’adeguatezza: verifiche, relazioni, report che mostrino che l’assetto è stato progettato in funzione della natura e dimensione dell’impresa.
- Monitorare periodicamente la validità dell’assetto: evidenziare aggiornamenti in caso di mutamenti (es. crescita, diversificazione, nuovi rischi).
- Attivare tempestivamente la reazione ai segnali di crisi: l’inerzia può aggravare la responsabilità.
- Integrare le tematiche dell’assetto nella governance (riunioni del consiglio, verifiche interne, controllo di gestione) e documentare tali attività
Perché vengono definiti “adeguati assetti”?
Procediamo ora a spiegare il significato del termine “adeguati assetti” e perché è preferito a “assetti” semplicemente.
“Adeguato” significa che l’assetto non è standard, uniforme, rigido: deve essere calibrato sull’impresa specifica, in base a natura, dimensioni, complessità, strategie.
L’adeguatezza comprende una qualità oggettiva: l’assetto deve consentire concretamente la funzionalità aziendale, la tempestiva rilevazione della crisi, l’efficienza dei processi, la correttezza della contabilità.
Perché “assetti organizzativi, amministrativi e contabili”
- “Organizzativi” riguarda struttura, ruoli, processi interni, deleghe, controlli.
- “Amministrativi” richiama la gestione, la pianificazione, il controllo di gestione, il budgeting, la reportistica.
- “Contabili” rimanda alla rilevazione, classificazione, archiviazione, bilancio, sistemi informativi contabili.
L’unione dei tre ambiti riflette la visione integrata della governance d’impresa, non un’operazione settoriale isolata.
Finalità strategica e operativa
L’adeguatezza è al servizio della continuità aziendale, del buon governo dell’impresa, della tutela degli stakeholder e della creazione di valore.
Un assetto adeguato non è solo uno strumento di compliance, ma anche leva di miglioramento: maggior controllo, migliori decisioni, maggiore trasparenza, più competitività.
Implicazioni nella prassi
Cosa vuol dire tutto questo per gli imprenditori?
Ecco su cosa devono focalizzarsi:
- Occorre progettare, implementare e mantenere nel tempo l’assetto: non basta un “atto una tantum”.
- L’adeguatezza va verificata alla luce di cambiamenti interni ed esterni (crescita, complessità, mercato, regolamentazione).
- L’adeguatezza deve essere documentata: l’impresa deve essere in grado di dimostrare, in caso di contenzioso o controllo, che l’assetto era proporzionato e efficace.
Vediamo ora quali attività sono comprese all’interno degli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili.
Contenuti e ambiti degli “adeguati assetti”
La normativa fa riferimento a “adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili”.
Ma cosa rientra all’interno di queste tre tipologie di assetti?
Approfondiamo nel dettaglio.
1. Assetto organizzativo
L’assetto organizzativo rappresenta la struttura fondamentale dell’azienda.
Senza ruoli chiari, processi definiti, controlli interni funzionanti, sarà difficile che l’impresa risponda in modo adeguato agli obblighi di legge ed operi in modo efficiente.
Di seguito i componenti principali dell’assetto organizzativo.
Organigramma e descrizione delle responsabilità
È essenziale che l’impresa abbia un organigramma aggiornato (anche per le PMI) che rappresenti ruoli, linee di reporting, funzioni aziendali.
Come evidenziato dalla dottrina, l’assenza di un organigramma aggiornato può costituire indizio di assetto non adeguato.
Ogni funzione deve avere una descrizione delle responsabilità (mansionario, job description) che chiarisca: chi fa cosa; quali decisioni può prendere; quale delega ha; a chi risponde.
In sede di valutazione dell’assetto, gli organi di controllo (consiglio, collegio sindacale) o revisione interna possono richiedere evidenze dell’effettiva operatività di tali ruoli.
Nelle PMI, questo non significa necessariamente organigrammi complessi, ma almeno chiarezza formale: anche in aziende piccole, è utile che vi sia proporzione tra ruolo/responsabilità e gestione quotidiana.
Mappatura dei flussi di processo e delle procedure operative
L’impresa deve identificare e documentare i processi aziendali chiave: ad esempio acquisti, vendite, gestione magazzino, produzione, bilancio, crediti/debiti.
Per ogni processo, dovrebbe essere definita una procedura operativa che indichi attività, soggetti responsabili, input, output, controlli. In questo modo si garantisce omogeneità e tracciabilità.
I flussi devono indicare chiaramente dove avviene il controllo, chi è autorizzato a intervenire, quali sono le soglie critiche. Questa formalizzazione facilita la rilevazione tempestiva di anomalie o scostamenti.
In una PMI, la mappatura può essere più snella: non serve una procedura per ogni microattività, ma almeno per quelle che possono avere impatto sul rischio aziendale (ad esempio flussi di cassa, decisioni di investimento, gestione del credito).
Deleghe di funzioni e responsabilità chiaramente definite
Le deleghe devono essere formalizzate: chi ha il potere di firma, di autorizzazione, di spesa? Quali limiti sono stabiliti?
Deve esserci corrispondenza tra competenze effettive e deleghe formali. La dottrina sottolinea che un assetto “adeguato” presuppone che il sistema decisionale sia governato e che i poteri siano effettivamente esercitati.
Le deleghe sono importanti anche per la continuità: se un responsabile va via o si assenta, il processo non deve bloccarsi. Le funzioni critiche non devono essere concentrate in un solo soggetto senza backup.
È buona prassi che esista un registro delle deleghe e che il consiglio di amministrazione riceva informazioni periodiche sull’utilizzo delle deleghe.
Sistema di controllo interno (monitoring, reporting, audit interno)
Un assetto organizzativo adeguato implica che l’impresa abbia un sistema di controllo interno: strumenti per monitorare, verificare e correggere i processi.
Questo include ad esempio report periodici al vertice, verifiche interne, audit indipendenti, manuali operativi.
Il tutto si può ricondurre a tre attività principali:
- Monitoring: monitoraggio continuo delle attività critiche; segnalazione tempestiva di scostamenti o anomalie.
- Reporting: informazioni regolari al vertice aziendale (management, consiglio) relativamente a indicatori chiave, risultati, scostamenti, rischi emergenti.
- Audit interno: controlli autonomi che verificano conformità delle procedure, efficienza dei processi, correttezza delle registrazioni. In aziende più piccole può essere una funzione affidata a consulenti esterni periodicamente.
Questo sistema consente di rendere l’assetto non solo formale ma operativo: l’elemento che distingue un assetto “adeguato” da uno solo “formalmente esistente”.
Cultura aziendale orientata alla compliance, al rischio e alla trasparenza
Non basta la struttura formale: l’assetto richiede che la cultura aziendale supporti i comportamenti richiesti.
Ciò significa che la direzione comunica, forma e coinvolge le persone affinché comprendano ruoli, responsabilità, procedure, controlli.
Vanno promossi valori di trasparenza, responsabilità, consapevolezza del rischio.
Ad esempio, che il personale segnali tempestivamente anomalie, che ci sia sensibilizzazione al rispetto delle procedure, che si valorizzi la prevenzione e non solo il controllo ex post.
Questo aspetto è particolarmente rilevante per le PMI in quanto la mancanza di cultura può vanificare un buon assetto formale.
È utile che la formazione del personale e la comunicazione interna siano parte integrante dell’assetto organizzativo.
2. Assetto amministrativo
L’assetto amministrativo è il motore gestionale dell’impresa in quanto riguarda pianificazione, controllo, decisioni, monitoraggio.
Senza di esso, l’impresa rischia di operare “di istinto” anziché guidata da dati e processi strutturati.
Vediamo cosa si può ricondurre all’assetto amministrativo.
Sistema di budgeting e di previsioni
L’azienda deve dotarsi di un sistema di budgeting (bilancio preventivo) e forecasting (previsioni aggiornate) che consenta di pianificare le risorse, i costi, i ricavi, i cash-flow.
Il budget serve a definire gli obiettivi; il forecast consente di verificare l’evoluzione nel corso dell’anno, reagire agli scostamenti.
Insieme permettono di anticipare rischi ed evitare situazioni finanziariamente pericolose.
Per le PMI, si può prevedere un budget annuale semplice e revisione trimestrale del forecast. È opportuno che i responsabili dei centri di costo/rendimento partecipino alla costruzione.
Il sistema deve alimentare il reporting e il controllo di gestione: non basta predisporre il budget, occorre verificare la congruenza dei risultati reali rispetto al previsto, e analizzare gli scostamenti.
Sistemi di reportistica periodica di controllo di gestione
La reportistica è fondamentale: devono essere prodotti report periodici (mensili, trimestrali) che forniscano indicatori utili su performance economico-finanziaria, flussi di cassa, costi, margini, investimenti.
Gli indicatori (KPI) vanno scelti coerentemente con la strategia aziendale. Ad esempio: margine di contribuzione, tempo medio incasso crediti, rapporto indebitamento/capitale netto, numero di ordini per cliente, ecc.
I report devono essere presentati al vertice aziendale, e devono prevedere analisi degli scostamenti, cause, proposte di azione correttiva.
In imprese più piccole, possono essere report sintetici ma regolari, con focus sulle variabili più critiche.
Funzioni di revisione interna, valutazione degli investimenti, analisi dei rischi operativi
Il sistema amministrativo deve prevedere funzioni dedicate (anche se fuori-azienda, con consulenti) di revisione interna o controllo gestionale.
Questo rafforza la governance e consente verifica indipendente dell’efficacia del sistema.
Tra le attività principali in questo ambito abbiamo:
- Valutazione degli investimenti: ogni investimento significativo (acquisto impianti, apparecchiature, nuovi contratti) va valutato a monte (business case, ROI, rischio, impatto sul cash-flow) e poi monitorato ex post.
- Analisi dei rischi operativi: identificazione, valutazione, mitigazione e monitoraggio dei rischi (mercato, finanziari, operativi, compliance). Il sistema amministrativo deve includere la gestione del rischio come elemento strutturale.
È utile predisporre un “registro dei rischi” e aggiornamenti periodici, con responsabilità e azioni correttive.
Processi di valutazione delle performance aziendali allineati agli obiettivi strategici
Il Performance Management si integra direttamente con l’assetto amministrativo: l’impresa deve definire obiettivi (strategici, operativi), allinearli con i KPI, monitorarli regolarmente, intervenire in caso di scostamento.
Il sistema amministrativo deve prevedere che gli obiettivi strategici dell’impresa (crescita, redditività, internazionalizzazione, innovazione) siano tradotti in obiettivi operativi e controllati.
È fondamentale che il vertice aziendale sia coinvolto nella definizione degli obiettivi e nella revisione periodica: l’assetto amministrativo non può essere un esercizio separato, ma parte del governo strategico.
Questo approccio rafforza la capacità dell’impresa di reagire ai cambiamenti: non solo controlla ciò che è accaduto, ma guida ciò che può accadere.
3. Assetto contabile
L’assetto contabile rappresenta il sistema informativo economico-finanziario dell’impresa: è ciò che consente di registrare, misurare, rappresentare la realtà aziendale e di generare dati affidabili per le decisioni.
Ecco le attività principali nell’ambito di questo assetto.
Rilevazioni di contabilità generale e contabilità analitica
La contabilità generale deve essere tenuta in modo corretto, completo e tempestivo. Le scritture contabili devono rispettare i principi civilistici, contabili e fiscali.
La contabilità analitica (o dei costi) è importante per imprese che vogliono capire margini per prodotto/commessa, costi indiretti, costi standard, margine contributivo.
Anche se non tutte le PMI dispongono di questa funzione, è comunque indicata se la natura del business lo richiede.
L’assetto contabile adeguato consente di generare tempestivamente report attendibili sui costi e ricavi per supportare il management.
Sistemi di valutazione affidabili e tempestivi
L’azienda deve disporre di meccanismi che consentano di valutare in modo tempestivo la situazione economica (redditività), patrimoniale (costi, debiti, capitale netto) e finanziaria (liquidità, flussi di cassa, indebitamento).
Questo implica: chiusure periodiche, analisi di bilancio (indici, margini, variazioni), cash-flow previsionali, simulazioni e scenari.
In contesti PMI, è utile prevedere almeno analisi semestrali o trimestrali oltre alla chiusura annuale. E i risultati devono essere oggetto di discussione in sede di governance.
Questa funzione rafforza la capacità dell’impresa di anticipare segnali di deterioramento e di intervenire per tempo.
Controllo dei flussi finanziari, cash-flow, indebitamento, solvibilità
L’assetto contabile adeguato utilizza strumenti di controllo della liquidità (previsione entrate/uscite), della gestione del capitale circolante (crediti, debiti, rimanenze) e dell’indebitamento (rapporto debito/capitale, debito/cash-flow).
Il presidio dei flussi finanziari è fondamentale anche in ottica dell’obbligo normativo: l’assetto deve permettere la rilevazione tempestiva dello stato di crisi e della perdita della continuità aziendale.
Monitorare i ritardi negli incassi, la concentrazione del rischio clienti, la dipendenza da pochi fornitori, la formazione di debiti verso fornitori o banche sono elementi operativi rilevanti.
Per le PMI è utile predisporre dashboard semplici che contengano voci come: liquidità residua, giorni medi incasso, giorni medi pagamento, rotazione rimanenze, indebitamento netto.
Corretta documentazione, conservazione e archiviazione (anche in ottica digitale)
Le scritture contabili, libri sociali, registri, devono essere archiviate in modo ordinato, accessibile e rispettare le norme civilistiche e fiscali.
Con la digitalizzazione, è utile prevedere sistemi documentali che garantiscano integrità, reperibilità, backup e responsabilità.
L’archiviazione rappresenta anche un elemento di controllo interno: la capacità dell’impresa di produrre in tempi ragionevoli documenti definiti è indicativa di un assetto contabile efficiente.
Per le PMI può essere utile predisporre un manuale delle scritture contabili, delle procedure di archiviazione e dei flussi documentali (input fiscalità, contabilità, reporting).
Si consiglia anche la periodicità (ad esempio verifica semestrale o annuale dell’archivio) per garantire che non vi siano archivi inattivi o non aggiornati.
Il nesso con la crisi d’impresa e la continuità aziendale
Un elemento di rilievo che spesso distingue l’assetto adeguato da quello di mera formalità è il collegamento con la prevenzione della crisi d’impresa e la continuità aziendale.
Secondo l’art. 2086 c.c., l’assetto deve essere “adeguato … anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della perdita della continuità aziendale”.
In altre parole: non basta avere ruoli, procedure, contabilità; questi devono consentire all’impresa di individuare segnali di allarme (es. calo margini, liquidi in riduzione, debiti in crescendo), di attivare tempestivamente le misure necessarie e di preservare la continuità aziendale.
La dottrina evidenzia che l’adeguatezza è strettamente collegata alla natura e dimensione dell’impresa, anche in relazione alla rilevazione della crisi.
Per le PMI, che spesso non dispongono di sistemi sofisticati di controllo, l’adozione di assetti adeguati diventa ancora più cruciale: l’assenza di monitoraggio può significare che la crisi viene scoperta troppo tardi.
In sede di valutazione della responsabilità degli amministratori, la mancanza di un assetto idoneo alla rilevazione tempestiva della crisi può essere un elemento aggravante.
Il nesso con la continuità aziendale significa che l’assetto adeguato non è solo strumento di controllo, ma anche strumento di resilienza e sviluppo: consente all’impresa di reagire, adattarsi, evolvere.
Perché adeguarsi: rischi e opportunità
Rispettare la nuova normativa sugli adeguati assetti non è solo un obbligo di legge.
Può essere una spinta verso nuove opportunità nei risultati e nella gestione aziendale.
Senza considerare che rispettando le nuove regole, è possibile evitare rischi che mettono in pericolo la sopravvivenza stessa dell’azienda.
Vediamo i principali rischi e opportunità per le aziende.
Rischi del mancato adeguamento
Il mancato o inefficace adeguamento degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili espone l’impresa e i suoi organi decisionali a una serie di rischi concreti, che si possono suddividere in categorie giuridico-normativa, finanziaria, operativa e reputazionale.
Responsabilità degli amministratori e degli organi societari
Gli amministratori (e in alcune fattispecie il collegio sindacale o l’organo di controllo) sono obbligati a vigilare sulla predisposizione e sull’effettivo funzionamento degli assetti adeguati. Se non lo fanno, possono essere gravati da responsabilità sia civile che, in casi più gravi, penale.
In particolare, la giurisprudenza evidenzia che l’omessa adozione di alcuna struttura organizzativa o la mancata attivazione di misure in presenza di segnali di crisi possono costituire violazione dell’obbligo di cui all’art. 2086 c.c. e del correlato dovere di vigilanza.
Le conseguenze per gli amministratori possono includere: azioni di responsabilità da parte della società, dei soci o dei creditori; revoca dall’incarico; aumento dell’esposizione patrimoniale personale.
Dal punto di vista operativo, ciò significa che se un’impresa entra in crisi o perde continuità aziendale e non ha assetti adeguati, gli amministratori possono trovarsi nella condizione in cui la loro gestione è qualificata come negligente o irregolare.
Difficoltà nella rilevazione tempestiva della crisi d’impresa e perdita della continuità aziendale
Una delle finalità centrali dell’obbligo degli assetti è permettere la rilevazione tempestiva dello stato di crisi o della perdita della continuità aziendale.
Se l’impresa non dispone di sistemi, processi e indicatori in grado di segnalare tempestivamente anomalie (flussi di cassa negativi prolungati, deterioramento dei margini, indebitamento crescente, ritardi nei pagamenti), perde la possibilità di intervenire in tempo.
Questo fenomeno, specie nelle PMI, può tradursi in insolvenza, fallimento o liquidazione coatta, con effetti gravissimi per l’impresa, i soci, i lavoratori e i creditori.
Deterioramento operativo e perdita di competitività
L’assenza di assetti adeguati determina inefficienze operative: processi non definiti, ruoli sovrapposti, responsabilità non chiare, controlli inadeguati.
Tali inefficienze si traducono in costi più elevati, errori gestionali, risposta lenta al mercato, opportunità perse. Il risultato: minore competitività, margini ridotti, potenziale perdita di quote di mercato.
Inoltre, la governance debole può rallentare le decisioni strategiche, perché manca un flusso informativo tempestivo e una struttura chiara di responsabilità e deleghe.
Impatti sul credito, sui rapporti con stakeholder e sulla reputazione
Le banche e gli istituti finanziari valutano anche la struttura organizzativa, amministrativa e contabile di una impresa quando concedono finanziamenti o affidamenti.
Un assetto carente può tradursi in un peggioramento del rating, condizioni più onerose o rifiuto del credito.
La mancanza di trasparenza e controllo interno espone l’impresa a contenziosi con fornitori, clienti, soci o autorità di vigilanza: ad esempio per ritardi nei pagamenti, errori contabili, responsabilità degli amministratori.
La reputazione aziendale è un bene immateriale ma strategico: un’impresa che non dimostra affidabilità nella gestione interna può perdere la fiducia degli stakeholder, con ricadute anche commerciali.
Costi dell’intervento tardivo
Se l’adeguamento avviene solo dopo che sono comparsi segnali di difficoltà, spesso i costi di intervento sono molto più elevati: ristrutturazioni emergenziali, consulenze d’urgenza, interventi di risanamento. Il che può aggravare la situazione finanziaria.
L’investimento nel tempo diviene quindi non solo un costo ma una scelta strategica per evitare costi molto più elevati e danni potenzialmente irreversibili.
Opportunità derivanti da un buon assetto
Contrariamente alla visione che vede questa normativa solo come un adempimento, l’adeguamento degli assetti può essere trasformato in leva strategica, ovvero un’opportunità per rafforzare la governance, la performance e la competitività dell’impresa.
Ecco quelle che possono essere le principali opportunità per l’azienda.
Miglioramento della governance interna
Un assetto adeguato favorisce decisioni più rapide e consapevoli, grazie a ruoli definiti, processi chiari, deleghe appropriate e informazione tempestiva.
La capacità del management di monitorare indicatori chiave, confrontare scostamenti, attivare correttivi consente un governo più efficace dell’impresa.
Questo livello di governance rafforzato rappresenta un vantaggio competitivo: l’impresa è meno soggetta a rischi imprevisti, risponde più velocemente al mercato.
Maggiore trasparenza verso stakeholder
Le imprese che dimostrano di avere assetti strutturati (organizzazione, procedure, controlli) diventano più credibili verso le banche, i fornitori, i clienti e gli investitori.
Questa credibilità si traduce in condizioni più favorevoli: accesso al credito più agevole, migliori condizioni commerciali, minor costo del capitale.
Inoltre, la trasparenza e affidabilità possono essere comunicate anche come elemento di differenziazione sul mercato.
Facilità di monitoraggio delle performance
Dal punto di vista del Performance Management, un assetto adeguato è la “base dati” indispensabile: senza dati affidabili, processi definiti e controlli, non si può misurare o migliorare efficacemente.
Con strutture, procedure e sistemi adeguati, l’impresa può definire obiettivi misurabili, monitorare scostamenti, analizzare le cause, intervenire con correttivi.
Questo significa trasformare l’assetto da adempimento normativo a leva attiva di miglioramento delle performance.
Prevenzione dei rischi e resilienza aziendale
Un buon assetto consente l’anticipazione dei rischi: grazie a indicatori, allerta precoce, processi di controllo interno, l’impresa può attivare interventi correttivi prima che i problemi diventino crisi.
In un contesto competitivo e volatile, la capacità di reagire rapidamente a cambiamenti e shock è un vantaggio distintivo.
Potenziale di crescita e valorizzazione del business
Le imprese strutturate, organizzate e trasparenti risultano più attrattive per partner, investitori o acquirenti. Questo aspetto è particolarmente rilevante se l’impresa ha ambizioni di crescita o uscita.
La governance avanzata facilita anche l’internazionalizzazione, l’adozione di sistemi complessi o l’ingresso in filiere strutturate.
In termini operativi, un buon assetto consente scalabilità: i processi sono già definiti, i controlli attivi, l’informazione fluisce; ciò consente l’azienda di crescere senza dover “ricostruire” la struttura ogni volta.
Guida operativa: come adempiere e costruire adeguati assetti
Mettere in campo adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili significa avviare un vero e proprio percorso di evoluzione gestionale.
Non è un lavoro puramente burocratico, né un intervento da relegare all’ufficio amministrativo: serve metodo, coinvolgimento di persone interne e, quando necessario, il supporto di professionisti esterni.
Il percorso che consigliamo si articola in cinque fasi, adattabili alla complessità e alle risorse di ogni azienda.
Fase 1 – Diagnosi iniziale: capire da dove si parte
Come per ogni cambiamento importante, il primo passo è fotografare la situazione attuale: quanto è strutturata l’azienda oggi? Quali strumenti utilizza? Ci sono attività critiche non presidiate?
In questa fase si analizzano:
- Organizzazione e ruoli: chi è responsabile di cosa? Ci sono sovrapposizioni o, al contrario, funzioni presidiate da una sola persona?
- Processi operativi: come vengono gestite le attività chiave? Sono chiare, condivise o dipendono dall’esperienza dei singoli?
- Funzione amministrativo-contabile: i dati sono aggiornati? Ci sono report gestionali regolari? Come viene monitorata la liquidità?
- Governance e processi decisionali: le deleghe sono formalizzate? Gli organi di controllo sono adeguatamente coinvolti?
- Rischi principali: finanziari (indebitamento, insoluti), operativi (errori, blocchi), normativi (settori regolamentati).
Il risultato di questa fase è un report diagnostico, che evidenzia:
- i punti forti
- le criticità
- le priorità da affrontare
Questa base consente di procedere con la fase successiva in modo chiaro e consapevole.
Fase 2 – Roadmap e requisiti di adeguatezza
Una volta individuato il punto di partenza, è il momento di definire dove si vuole arrivare.
Ogni impresa deve costruire il proprio assetto “su misura”, evitando modelli sovradimensionati o inutilmente complessi.
In questa fase si stabiliscono:
- gli obiettivi concreti: cosa deve migliorare?
- le priorità: cosa affrontare per primo in base al rischio?
- le risorse: chi coinvolgere e con quali strumenti?
- le tempistiche: un piano realistico e misurabile (3–12 mesi)
- gli indicatori di risultato (KPI): come misureremo il successo?
Si costruisce così una roadmap chiara, condivisa con il management, che mostra costi, benefici e ritorni attesi: una vera bussola per guidare il progetto.
Fase 3 – Progettazione e implementazione
Qui si entra nel cuore operativo dell’adeguamento.
Le azioni riguardano tutte le aree che concorrono alla continuità e alla performance dell’impresa.
Assetto organizzativo
- aggiornamento dell’organigramma
- descrizione dei ruoli e deleghe formalizzate
- mappatura dei processi con responsabilità chiare
- definizione di procedure semplici ma applicabili
- formazione interna
Assetto amministrativo
- introduzione o rafforzamento del controllo di gestione
- budgeting e forecasting
- report con indicatori chiave e alert
- monitoraggio costi e decisioni di spesa più trasparenti
Assetto contabile
- contabilità aggiornata e tempestiva
- riconciliazioni periodiche e bilanci intermedi
- contabilità analitica per valutare margini e costi
- archiviazione digitale normativa
L’obiettivo non è “installare un nuovo sistema”, ma fare in modo che funzioni nella pratica quotidiana e migliori realmente la gestione aziendale.
Fase 4 – Monitoraggio e miglioramento continuo
Una volta avviato, il sistema deve essere manutenuto.
L’adeguatezza degli assetti non è una conquista “una tantum”: l’impresa cambia, il mercato cambia, e anche gli assetti devono evolvere.
Sono previste:
- verifiche periodiche delle performance e dei processi
- incontri direzionali con i numeri alla mano
- aggiornamento degli indicatori di crisi
- formazione ricorrente
- audit interni o di terza parte
La parola d’ordine è costanza: un assetto funziona davvero se supporta l’impresa ogni giorno.
Fase 5 – Comunicazione e cultura organizzativa:
Perché gli adeguati assetti diventino parte del DNA dell’azienda, è fondamentale che:
- il top management sia coinvolto e promotore del cambiamento
- le persone comprendano il senso degli strumenti introdotti
- si comunichino i risultati ottenuti
- si riconoscano i comportamenti virtuosi
- si promuova la cultura del dato e della responsabilità
Quando tutti imparano a “leggere i numeri” e a prendersi cura dei processi, l’assetto diventa una leva di successo collettivo.
Focus operativo per le PMI e suggerimenti specifici
Le PMI rappresentano oltre il 90% del tessuto economico italiano e sono spesso caratterizzate da una gestione improntata alla flessibilità, ma anche da forte dipendenza dall’imprenditore, limitate risorse gestionali e sistemi amministrativi essenziali.
Gli “adeguati assetti” non devono trasformarsi in un appesantimento burocratico: al contrario, se applicati con buon senso e proporzionalità, possono diventare una leva concreta di competitività.
La chiave è strutturare senza complicare: introdurre strumenti che migliorano il controllo, la trasparenza e la capacità decisionale, mantenendo agilità e rapidità tipiche delle PMI.
Ecco 3 linee guida imprescindibili.
1. Priorità “leggere” ma efficaci
L’obiettivo nelle PMI non è replicare le complessità dei grandi gruppi, bensì costruire un assetto essenziale, ma solido. Si interviene dove serve davvero, senza ridondanze.
Le prime leve pratiche da attivare:
- Ruoli e responsabilità minimi ma chiari
- Controllo di gestione essenziale
- Controlli su decisioni con impatto
- Sistemi di allerta comprensibili e subito leggibili
- Formalizzazione minima essenziale
Il principio guida deve essere: operatività prima di tutto.
Meglio pochi strumenti utili, che sistemi complessi mai applicati.
2. Modularità e scalabilità
L’assetto deve crescere con l’azienda, non fermarla.
Linee guida pratiche:
- progettare un modello modulare, fatto per essere ampliato step-by-step
- preferire strumenti che si integrano facilmente
- usare formati standard per procedure e report (template replicabili)
- automatizzare dove possibile (fatturazione, scadenziari, riconciliazioni)
La scalabilità evita rifacimenti costosi e permette di introdurre valore progressivo.
3. Coinvolgimento del management e formazione
Nelle PMI, la riuscita degli assetti dipende più dalle persone che dagli strumenti.
Suggerimenti operativi:
- definire un referente interno per gli assetti, non deve essere un amministratore, ma una figura operativa affidabile;
- introdurre una riunione direzionale mensile su performance e rischi,
- formare il personale sui nuovi processi e sugli indicatori;
- usare consulenza esterna per: diagnosi iniziale, impostazione del controllo di gestione, valutazione periodica dell’efficacia.
Non basta “avere sistemi”: serve competenza diffusa per farli funzionare.
Caso pratico – Schema d’intervento per una PMI
Per far un esempio concreto, ecco uno schema sintetico di intervento per una PMI che abbiamo seguito con il nostro percorso di consulenza.
Questa azienda del settore manifatturiero con 43 dipendenti e un fatturato di circa 10 milioni di euro, ci ha contattato con l’obiettivo di essere guidata nell’adeguamento alla nuova normativa e nel creare un sistema di Performance Management efficace.
Vediamo i vari passaggi del nostro intervento e i risultati ottenuti.
Step 1: Diagnosi
- Raccolta documentale: organigramma, report precedenti, budget, contabilità analitica.
- Workshop con il top management: individuazione delle criticità (es. ritardo nei report mensili, mancanza di controllo analitico, responsabilità non formalizzate).
- Gap analysis: rilevazione della mancanza di procedure formali per acquisti >25k €, assenza di KPI definiti, archivio contabile non digitalizzato.
Step 2: Roadmap
- Obiettivi: a) report mensili entro il giorno 20 del mese; b) contabilità analitica per commessa entro il trimestre; c) deleghe formalizzate; d) allerta indebitamento >3x EBITDA.
- Priorità: 1) definizione organigramma + deleghe; 2) implementazione reporting; 3) contabilità analitica; 4) allerta crisi e piano contingenza.
- Risorse: consulenza esterna per 2 mesi, interno responsabile controllo di gestione, tool di reportistica.
- KPI: % report inviati entro deadline (target 95 %), tempo medio decisione investimenti (<7 giorni), variazione indebitamento (target ≤0%).
Step 3: Implementazione
- Revisione organigramma: assegnazione del ruolo “Responsabile Controllo di Gestione”.
- Procedura acquisti: acquisti >25k richiedono approvazione Direzione + Controllo.
- Reporting mensile: stato economico, cash-flow, scostamenti budget.
- Contabilità analitica: avviare contabilità per commessa con software dedicato.
- Allerta crisi: definizione soglia indebitamento, DSCR <1,2, cash-flow negativo >3 mesi = trigger intervento.
- Formazione: 2 sessioni interne al team amministrativo e al management.
Step 4: Monitoraggio e revisione
- Report mensili: percentuale rispetto target, analisi scostamenti, brainstorming monitoraggi.
- Audit interno semestrale: verificare che le procedure vengano effettivamente rispettate, che le deleghe siano operative.
- Revisione annuale dell’assetto: modifiche strategiche, crescita, nuova commessa, valutare se assetto è ancora adeguato.
- Formazione continua: aggiornamento procedure, coaching mensile per management sulla lettura dati e correttivi.
Risultati ottenuti
- Decisioni più rapide grazie a report tempestivi.
- Controllo costi e investimenti con più consapevolezza.
- Maggior trasparenza verso banca e fornitori: condizioni di credito negoziabili.
- Struttura preparata per sviluppo o eventuale internazionalizzazione.
- Soddisfazione interna: ruoli chiariti, processo codificato, responsabilità definite.
Checklist operativa per la conformità agli “adeguati assetti”
Ecco una checklist sintetica che puoi utilizzare per verificare rapidamente lo stato di conformità della tua impresa rispetto agli adeguati assetti.
- È stato definito un organigramma con ruoli e responsabilità?
- Le deleghe di funzioni sono formalizzate e aggiornate?
- I principali processi aziendali sono mappati e documentati (es. vendita, acquisto, produzione, logistica, amministrazione)?
- Esistono procedure operative scritte per almeno le attività critiche?
- Il sistema amministrativo (budget, forecast, controllo di gestione) è attivo, con report periodici?
- Il sistema contabile consente rilevazioni tempestive, contabilità analitica (se necessario), report di performance?
- Esistono indicatori chiave di performance (KPI) e sono monitorati regolarmente?
- È stato definito un sistema di allerta crisi (indicatori, soglie, piano di intervento)?
- Il sistema è adeguato alle dimensioni e complessità dell’impresa?
- Il management è formato e consapevole delle responsabilità relative agli assetti?
- Il sistema viene revisionato periodicamente, aggiornato in caso di cambiamenti strategici o operativi?
- Esistono strumenti informatici adeguati (software, dashboard, reportistica) che supportino il sistema?
- È stata predisposta una documentazione (manuali, procedura, archivi) accessibile e aggiornata?
- È stato comunicato al personale il valore del sistema e coinvolto nell’adozione?
Questa checklist costituisce un buon punto di partenza per un’autoverifica veloce e può servire come base per elaborare un piano di miglioramento.
Dall’obbligo alla crescita: un nuovo paradigma per le PMI
La riforma degli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili (art. 2086 c.c.) rappresenta un cambiamento epocale nella gestione delle imprese italiane, soprattutto per le PMI.
Per la prima volta, la legge richiede in modo esplicito una gestione consapevole e futuribile, basata su: organizzazione chiara, dati affidabili, monitoraggio della performance, capacità di prevenire la crisi e tutelare la continuità aziendale.
Un assetto adeguato non è un costo, ma un valore aggiunto.
Porta con sé vantaggi tangibili come:
- governance più forte e decisioni più rapide
- maggiore efficienza e controllo operativo
- rating creditizio migliore e migliori condizioni di finanziamento
- capacità di crescita e adattamento al mercato
- maggiore attrattività verso investitori, partner, talenti
In questo senso, l’adempimento normativo diventa un’occasione per ripensare l’impresa, per evolvere da gestione intuitiva a gestione strategica basata sui dati.
Questo passaggio è stato fatto già da tante PMI italiane che si sono affidate a Noi, con risultati che hanno superato ogni più rosea previsione.
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